新創公司之投資架構與營業秘密保護
泰鼎法律事務所合夥人 葉慶元
【EMBA孫運璿講堂】
文:東吳EMBA 徐瑜璟 (D18)
在本課程中，剛好有新創的同學在場，所以與老師的互動增加，我深刻體會到：創業成功的關鍵，並不僅在於產品創意或市場時機，而在於制度設計與治理邏輯。許多創業者滿懷熱情投入，但往往敗在法律與結構的不周全。
首先，老師提到「閉鎖性股份有限公司」是新創公司理想的組織形式。它兼具股份公司的籌資能力與有限公司的彈性，允許股東間約定限制股份轉讓、設置優先股或表決權差異，甚至可採「勞務出資」。這讓創業者能吸引資金卻不失控權，成為早期企業防禦外力的制度盾牌。老師說到創業不是分股份給朋友，而是設計權力結構。」這句話讓我印象深刻，也提醒制度是策略的一部分。
在出資方式中，「勞務出資」與「不領薪是否算出資」是常見誤區。依公司法得以勞務出資，且必須明確約定出資內容、期間、估值與違約處理方式。若僅口頭說「不領薪」，在法律上並不構成出資。老師舉例，有人全職投入三年卻因未立文件、最終被排除股權，令人唏噓。這讓我理解：努力要有制度背書，信任也要有契約保障。
課堂中有一個讓人印象深刻的討論，就是「公司在虧錢，為什麼CEO還能賺大錢」。以共享單車為例，CEO賺到的不是公司真的賺錢，而是靠「公司估值變高」或「持有股票」得到收益。投資人太相信成長故事，忽略公司是否真的有現金流，結果制度獎勵的變成會「講故事」的人，而不是會「創造價值」的人。公司最後倒閉，投資人和消費者都受傷，但CEO早已拿錢走人。這讓我明白，如果獎金制度沒有和長期目標連結，企業的文化就會慢慢走偏。
在營業秘密的部分，可口可樂的「秘密配方」是經典案例。公司選擇不申請專利，而以「營業秘密」永久保護核心技術，透過分權製造、簽署保密協定、限制資料存取權限，建立企業長期護城河。這告訴我們，競爭力不只是創新，更是守住創新的能力。
整體而言，這堂課讓我重新理解「制度」的重要。閉鎖性公司保護控制權，勞務出資讓努力有價值；CEO薪酬現象提醒治理錯位的風險，而可口可樂案例展現企業保密文化的力量。作為EMBA學生，我更加體會——創業不只是熱血，而是結構設計的藝術。唯有將制度與策略結合，企業才能在變動的市場中穩健成長、長久立足。